Государственная регистрация юридического лица

Создание юридического лица можно разбить условно на три этапа.

I этап: Подготовительный и пожалуй самый трудозатратный.

1. Определение круга учредителей юридического лица (в последствии, после государственной регистрации юридического лица их статус поменяет на «участников Общества»).

2. Определение места нахождения юридического лица (юридического адреса Общества. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса РФ.).

3. Определение органов юридического лица (собрание участников Общества, исполнительный орган Общества)

4. Определение наименования юридического лица

5. Определение уставного капитала юридического лица (в соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью  должен быть не менее 10 000 (десяти тысяч) рублей), доли внесения учредителями Общества в уставной капитал. Также следует учитывать, что в соответствии со статьей 16 Федерального закона РФ «Об общества с ограниченной ответственностью» на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на половину.

6. Определение видов деятельности  юридического лица

7. Подготовка проектов учредительного договора юридического лица (или решение, если учредитель один), устава.

II. Этап: Создание юридического лица.

Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.

- Утверждают, назначают (или избирают) органы управления.

-  Образование ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

- Утверждают аудитора, в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита.

- Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

- Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

- Утверждают Устав общества. Он является учредительным документом общества.

- Открытие накопительного счета, если уставной капитал вносится денежными средствами.

III. Этап: Регистрация юридического лица.

- Заполнение заявление по форме, утвержденной Правительством РФ. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).             Заявителем, согласно статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ  от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» могут быть следующие лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

- Оплатить государственную пошлину за регистрацию юридического лица в размере 4 000 рублей (гл. 25.3 Налогового кодекса РФ).

Согласно статьи 12 Федерального закона № 129-ФЗ  от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

1.) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;

2.) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

3.)учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

4.) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

5.) документ об уплате государственной пошлины (размер государственной пошлины определяет Налоговым кодексом РФ (глава 25.3) и равен 4000 рублей, реквизиты по оплате госпошлины вы можете найти на стендах в здании, где расположена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по г. Москве № 46  (сокращено - МИФНС по г. Москве, он же является регистрационным органом исполнительной власти, осуществляющем регистрацию юридических лиц на территории города Москвы)

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Внимание! В налоговой могут потребовать предоставить документ, подтверждающий оплату половины уставного капитала Общества (справку от открытии накопительного счета в банке или документ, подтверждающий внесение половины уставного капитала ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Документы предоставляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым направлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

Датой предоставления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

После получения от Вас пакета документов необходимый для государственной регистрации юридического лица регистрирующий орган должен выдать Вам расписку в получении документов с указанием перечня и даты получения.

При поступлении в регистрирующий орган документов, направляемых по почте, расписка направляется по почтовому адресу, указанному заявителем, в течение рабочего дня, с уведомлением о вручении.

В расписке регистрирующим органом указывает дата, в которую вы можете прийти и получить документы о государственной регистрации юридического лица или отказ в государственной регистрации.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (статья 8 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
На практике часто сроки увеличивают до 7-8 рабочих дней в связи с занятостью сотрудников регистрирующего органа.

Получение Вами свидетельства о государственной регистрации юридического лица означает, что ваше юридическое лицо зарегистрировано и внесено в Единый  государственный реестр юридических лиц на основании принятого регистрирующим органом решения. При получении Вами свидетельства о государственной регистрации юридического лица Вам выдается свидетельство о постановке юридического лица в налоговом органе (ИНН).

Внимание! При сдачи документов на регистрацию, оплатите квитанцию на 400 рублей по реквизитам как для внесения изменений в учредительные документы и подготовьте копию устава, это уменьшит Вам хлопот с получением устава заверенного, печатью регистрирующего органа, для работы в дальнейшем.

Момент внесения вашего юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц и будет являться моментом государственной регистрации юридического лица, эта дата будет отражена и на свидетельстве о государственной регистрации юридического лица.

Внимание! Если вы получите отказ, госпошлину за регистрацию юридического лица вам  не вернут как и все документы, они останутся в регистрационном деле и будут сданы в архив.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае (статья 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

- непредставления определенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (статья 9) необходимых для государственной регистрации документов;

- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- юридическое лицо находится в процессе ликвидации и регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что с этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, вышеперечисленные.

Решение об отказе в государственной регистрации должно быть принято не позднее 5 рабочих дней, установленных для государственной регистрации юридического лица.

Решение об отказе в государственной регистрации направляется лицу, указанному в заявлении о государственной регистрации, с уведомлением о вручении такого решения.

Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке, в сроки установленные законодательством РФ.